TTK 376. Madde Kapsamındaki Geçici Düzenlemenin Süresi 2028'e Uzatıldı

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376'ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ ("Değişiklik Tebliği"), 10.10.2026 tarihli ve 33396 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanmış ve yayımı tarihinde yürürlüğe girmiştir.

Değişiklik tek bir ibareye ilişkindir. 15.09.2018 tarihli ve 30536 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Tebliğin ("Tebliğ") geçici 1'inci maddesinde yer alan 01.01.2027 ibaresi 01.01.2028 şeklinde değiştirilmiştir. Bu yazımızda söz konusu geçici maddenin ne anlama geldiği ve sürenin uzatılmasının şirketler bakımından pratik sonuçları değerlendirilmektedir.

Kanunun 376'ncı Maddesinin Getirdiği Yükümlülükler

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("Kanun") 376'ncı maddesi, sermaye kaybı ve borca batıklık hâllerinde şirketlere kademeli yükümlülükler getirmektedir.

Son yıllık bilançoya göre sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zararla karşılıksız kaldığının anlaşılması hâlinde yönetim kurulu, genel kurulu derhal toplantıya çağırmak ve genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunmakla yükümlüdür.

Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zararla karşılıksız kaldığının anlaşılması hâlinde ise genel kurulun, sermayenin üçte biri ile yetinilmesine ve sermaye azaltımına, sermayenin tamamlanmasına veya sermayenin artırılmasına karar vermesi gerekmektedir. Bu kararlardan birinin alınmaması hâlinde şirket kendiliğinden sona ermektedir.

Şirketin borca batık durumda bulunduğu şüphesini uyandıran işaretler varsa yönetim kurulunun ara bilanço düzenletmesi, borca batıklık tespit edilmesi hâlinde ise durumu mahkemeye bildirmesi gerekmektedir. Bu üç eşiğin tamamı bilanço üzerinden hesaplandığından, hesaplamaya hangi kalemlerin dâhil edileceği doğrudan belirleyici olmaktadır.

Tebliğin Geçici 1'inci Maddesindeki İstisna

Tebliğin geçici 1'inci maddesi, bu hesaplamalarda iki kalemin dikkate alınmamasına imkân tanımaktadır.

• Birincisi, henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsinden yükümlülüklerden doğan kur farkı zararlarının tamamıdır.
• İkincisi, 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralamalardan kaynaklanan giderler, amortismanlar ve personel giderleri toplamının yarısıdır.

Bu iki kalem sermaye kaybı ve borca batıklık hesaplamasının dışında bırakılabilmekte, böylece bilançoda zarar görünmesine rağmen şirket 376'ncı madde kapsamındaki eşiklerin altında kalabilmektedir.

Uygulamada fiilen işlerliği olan kısım kur farkı zararına ilişkin olandır. İkinci kalem geçmiş iki yıla bağlı sabit bir tutar niteliği taşıdığından etkisi zamanla azalmaktadır. Buna karşılık kur farkı zararı, yabancı para cinsinden yükümlülüğü bulunan şirketlerde her dönem yeniden oluşmaktadır.

Değişiklik Tebliği ile Yapılan Düzenleme

Değişiklik Tebliği, geçici maddedeki tarihi bir yıl ileri taşımaktadır. İstisnanın kapsamı, dikkate alınmayacak kalemler ve oranlar ile 2020 ve 2021 yıllarına ilişkin sınır değişmemiştir.

Dolayısıyla söz konusu kalemler, 01.01.2028 tarihine kadar düzenlenecek bilançolarda sermaye kaybı ve borca batıklık hesaplamalarının dışında bırakılabilecektir. Bu kapsamda 2026 ve 2027 yıl sonu bilançoları da düzenlemeden yararlanabilecektir.

Düzenlemenin bu şekilde her yıl uzatılması, geçici madde ile getirilen kolaylığın fiilen kalıcı bir uygulamaya dönüştüğü yönünde değerlendirilebilir. Bununla birlikte düzenlemenin geçici madde niteliğini koruduğu ve her uzatmanın ayrı bir tebliğ değişikliğiyle yapıldığı dikkate alınmalıdır.

Düzenlemenin Uygulanmasına İlişkin Esaslar

Düzenleme "ihtiyari" niteliktedir. Tebliğ hükmü, söz konusu kalemlerin dikkate alınmayabileceğini belirtmektedir. Dolayısıyla şirketin bu istisnayı uygulama zorunluluğu bulunmamakta, istisnayı uygulamadan hesaplama yapması da mümkündür.

İstisnanın uygulanması hâlinde bu durumun bilanço dipnotlarında gösterilmesi gerekmektedir. Bu yönüyle düzenleme, şirketin gerçek mali durumunu ortadan kaldıran bir perdeleme aracı niteliğinde değildir. Dipnotlarda yapılan açıklama sayesinde denetçi, pay sahipleri ve üçüncü kişiler bakımından gerçek tablo görünür kalmaktadır.

Ayrıca istisna yalnızca hesaplama yöntemine ilişkindir. Şirketin özkaynak yapısını veya nakit akışını iyileştiren bir etkisi bulunmamaktadır. Bu nedenle 376'ncı madde kapsamındaki yükümlülüklerin doğmaması, şirketin mali açıdan sağlıklı olduğu anlamına gelmemektedir.

Şirketler Bakımından Değerlendirme

Düzenlemeden esas olarak yabancı para cinsinden kredi, grup içi borç veya ithalat borcu bulunan şirketler yararlanmaktadır. Kur artışı nedeniyle oluşan ve henüz ifa edilmemiş yükümlülüklere ilişkin kur farkı zararları, bu şirketlerin bilançolarında önemli tutarlara ulaşabilmektedir.

Sürenin uzatılmasıyla birlikte bu şirketler, 2026 ve 2027 yıl sonu bilançolarında da genel kurul çağrısı, sermayenin tamamlanması veya iflas bildirimi yükümlülükleriyle karşılaşmayabilecektir.

Bununla birlikte düzenlemenin süreli olması nedeniyle bir erteleme etkisi doğurduğu değerlendirilebilir. Süre 01.01.2028 tarihinde sona erdiğinde, o tarihe kadar hesaplama dışında tutulan kur farkı zararları hesaba dâhil olacaktır. Bu nedenle şirketlerin, istisna uygulanmaksızın yapılacak bir hesaplamada hangi eşiğin altında kalacaklarını şimdiden tespit etmeleri ve gerekli sermaye yapılandırması adımlarını planlamaları önem taşımaktadır.

Sonuç ve Değerlendirme

Değişiklik Tebliği, mevcut bir kolaylığın süresini bir yıl uzatmakta olup yeni bir yükümlülük getirmemektedir. Bu yönüyle teknik bir düzenleme niteliği taşımaktadır.

Bununla birlikte düzenlemenin pratik etkisinin sınırlı olmadığı değerlendirilebilir. Yabancı para cinsinden yükümlülüğü yüksek olan birçok şirket bakımından, 376'ncı madde kapsamındaki yükümlülüklerin doğup doğmadığı doğrudan bu geçici maddeye bağlı bulunmaktadır.

Bu nedenle şirketlerin temel kontrol sorusu şu olmalıdır: "İstisna uygulanmaksızın yapılacak bir hesaplamada sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının hangi oranı zararla karşılıksız kalmaktadır ve bu sonuç 01.01.2028 tarihinden itibaren hangi yükümlülükleri doğuracaktır?"

Bu sorunun cevabı bilinmiyorsa, hesaplamanın her iki yöntemle de yapılması ve sonucun yönetim kuruluna sunulması gerekmektedir.

Konuya ilişkin detaylara Resmî Gazete'de yayımlanan "6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ" üzerinden ulaşabilirsiniz.