6552 Sayılı Torba Yasa ile TTK'da Yapılan Değişiklikler

6552 Sayılı Kanun ile Türk Ticaret Kanunu'nda Yapılan Değişiklikler

Bilindiği üzere, 6552 sayılı İş Kanunu İle Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması İle Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılmasına Dair Kanun 148 maddesi ile birçok kanunda değişik düzenlemeler getirmiştir.

Aşağıda 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda yapılan değişiklikler ana hatları ile bilginize sunulmaktadır.

Anonim Ortaklık ve Limited Şirketlerde Sınırlı Temsil Yetkisi hakkında Düzenleme

Anonim ortaklıklarda temsil yetkisinin kapsam ve sınırlarını düzenleyen TTK. 371. maddesine eklenen yeni fıkra ile temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyeleri veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanların sınırlı yetkiye sahip ticari vekil ya da tacir yardımcıları olarak atanabileceği hükme bağlanmıştır:

"(7) Yönetim kurulu, yukarıda belirtilen temsilciler dışında, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367'nci maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Bu fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur."

Şu halde, ticari vekil yada tacir yardımcısı olarak atanacakların:

• Temsile yetkili olmayan bir yönetim kurulu üyesi veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olan bir gerçek kişi olması;
• Bu kişilerin görev ve yetkileri, usulüne uygun olarak hazırlanmış iç yönergede, açık bir şekilde belirlenmesi;
• Bu iç yönergenin de Ticaret Sicilinde tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmesi;
• Ancak kişilerin atanmasının iç yönerge ile yapılmaması;

Şartları aranır. Bu düzenlemenin kıyasen limited şirketlere de uygulanabilmesi ayrıca hükme bağlanmıştır:

"(3) Müdürler tarafından şirkete hizmet akdi ile bağlı olanların sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atanması hususunda 367ınci madde ile 371 inci maddenin yedinci fıkrası kıyasen limited şirketlere de uygulanır."

Uygulamada izlenmesi gereken yol hakkında İstanbul Ticaret Odası bir açıklamada bulunmuştur. Bu açıklamaya göre,

1-) Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararı veya Genel kurul kararı ile Limited Şirketlerde Genel Kurul Kararı ile tarih ve sayısı olan noter onaylı, sınırlı yetki çerçevesini belirleyen bir iç yönerge (karar ekinde) kabul edilerek tescil ve ilan edilecektir.

2-) İç yönergede, sadece imza grupları ve yetki çerçevesi gibi hususlar yer alacak belirlenen yetkilere atanan kişilerin isimleri kesinlikle yer almayacaktır.

3-) İç yönergeyle belirlenen yetkilere atanacak kişilerin Ad-Soyad ve T.C.Kimlik Numaraları, iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılmak suretiyle alınacak Yönetim Kurulu Kararı veya Genel Kurul Kararı ile belirtilecektir.

 Sermaya Arttırımları için Son Gün 

TTK'na eklenen geçici maddeye göre 14.02.2014 tarihine kadar Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yapılması gereken sermaye artırımlarını herhangi bir nedenle yapmamış olan şirketler hakkında asgari sermaye şartını bu maddenin yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde  (11.12.2014) yapmaları hâlinde fesih işlemi uygulanmayacakları hükme bağlanmıştır. 

- Anonim şirketlerde aranan asgari sermaye tutarı: 50,000 YTL

- Limited şirketlerde arana asgari sermaya tutarı: 10,000 YTL 

Sermaye artırımında bulunmaması nedeniyle ticaret sicili kaydı silinenlerin de bu süre içinde sermaye artırımı için başvurmaları halinde kayıtları re'sen yeniden oluşturulacaktır.

TTK'nun Geçici 7. Maddesinin Uygulama Süresi

6102 sayılı Kanunun geçici 7 nci maddesinin birinci fıkrasında yer alan "Bu Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren iki yıl içinde" ibaresi ile birinci fıkrasının (b) bendinde yer alan "yürürlük tarihinden itibaren iki yıl içinde" ibaresi "01.07.2015 tarihine kadar" olarak değiştirilmiştir.